董事與高管責任險:
定義、保障範圍、給付、費用、理賠 - 全面問答指南

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什麼是董事及高管責任險？

董事及高管責任險（D&O）是一種責任保險，保護公司的董事和高級管理人員免受因其以管理身份犯下的過失行為而引發的訴訟。

D&O保單為公司董事和高級管理人員因第三方因其管理身份中的過失行為所遭受的財務損失而需承擔的法律責任提供辯護費用和損害賠償的保障。過失行為被定義為違反職責、違反信任、錯誤、遺漏、疏忽、誤述或誤導性陳述。

因此，如果董事或高級管理人員代表公司做出的決定出現問題，董事及高管責任險保單將為他們因需承擔的法律責任的辯護費用和損害賠償提供保障。保障包括支付法庭裁決、辯護費用或受保人承擔的法律代表費用。

董事及高管責任險保單也稱為D&O責任保險保單或管理責任保單。

為什麼需要董事及高管責任險？

如果是公司董事，董事及高管責任險保單至關重要。原因如下：

在當今環境中，董事需對廣泛的利益相關者負責，包括員工、客戶、供應商和股東，如果出現問題，這些群體中的任何一方都可能對其提起法律行動。即使這些選擇（如擴張、招聘或投資）是代表公司並旨在惠及其利益相關者做出的，個人資產也可能因商業決策而受到威脅。

如果這些決定導致不利結果，董事和高級管理人員可能被判負個人責任，可能在不利判決後使個人資產面臨風險。為使董事能夠自信地做出決策，公司提供賠償保護至關重要。D&O責任保險保單為辯護費用和損害賠償提供保障，保護董事和高級管理人員免受管理決策可能失敗導致的責任。

董事及高管責任險保障什麼？

D&O保單為如前所述的各種過失行為提供保障。常見的D&O訴訟因以下原因而產生：

違反信託責任：公司董事和高級管理人員有義務為公司和股東的最佳利益行事。如果其行為被視為違反信託責任，股東可能對董事和高級管理人員提起訴訟。
管理不善：如果董事和高級管理人員的任何行動導致股東蒙受財務損失，股東可能因管理不善對其提起訴訟。
僱傭慣例責任：公司員工可能因僱傭慣例違規（如錯誤解僱、歧視、騷擾等）對公司董事和高級管理人員提起訴訟。
證券違規：股東可能因違反證券法對公司提起訴訟。
誤述或誤導性陳述：如果董事和高級管理人員提供關於公司財務狀況的虛假或誤導性資訊，股東可能因誤述或誤導性陳述對其提起訴訟。
監管機構：公司董事和高級管理人員也可能因監管違規而被起訴。

D&O保單的結構是什麼？

D&O保險保單將為受保單涵蓋的公司董事和高級管理人員因過失或疏忽行為、違反職責或誤述導致的法律辯護費用及任何責任或罰款提供保障。D&O保單規定涵蓋非執行董事、獨立董事及退休董事。D&O保障包括支付法庭裁定的損害賠償、辯護費用或受保人承擔的法律代表費用。董事及高管責任險保單在三個部分下提供保障：

A部分保障
B部分保障
C部分保障

D&O保單下的A部分、B部分、C部分保障是什麼？

D&O責任保險保單的A部分保障涵蓋不可賠償索賠。不可賠償索賠是指公司無法支付的索賠。在某些情況下，公司受法律限制，無法為某些指控提供賠償。
例如：如果對董事涉及任何欺詐活動的指控，公司可能不被允許賠償該董事或高級管理人員。另一種情況可能是公司面臨財務困難。因此，如果公司沒有資金支持其董事和高級管理人員，在這種情況下，董事和高級管理人員將不得不自掏腰包支付費用，隨後董事及高管責任險保單將直接向受保董事和高級管理人員報銷辯護費用和損害賠償。

A部分保障的一個優勢是其零免賠額。
B部分保障下的董事及高管責任險保單涵蓋可賠償索賠。在B部分保障下，索賠與A部分保障相同，但這裡的索賠由公司賠償。這意味著公司代表董事和高級管理人員支付費用，然後向保險公司尋求報銷。
B部分保障與A部分保障不同，有免賠額。
A部分和B部分保障公司的董事和高級管理人員，而C部分保障下的董事及高管責任險保單處理針對公司的索賠。
C部分保障下的董事及高管責任險保單針對公司的索賠涉及兩種情況：僱傭慣例責任保險（EPLI）部分和股東索賠或證券索賠部分。

您可以閱讀我們關於D&O保險保單中側面保障的詳細部落格文章。

哪些類型的企業需要購買D&O責任險保單？

D&O保險保單對從初創公司、小型公司到大型公司所有類型的企業都很重要。不同公司的D&O責任保險保單保障要求因業務規模而異。

初創公司的D&O責任保險保單
- 初創公司需要D&O責任保險保單的原因如下：
- 資金存取：希望獲得私人股權或風險資本資金的初創公司需要購買董事及高管責任險保單。這是因為VC和PE公司將作為投資者加入初創公司的董事會，因此如果初創公司的董事和高級管理人員被起訴，他們將面臨責任。因此，VC和PE公司要求初創公司在批准融資輪次並同意加入董事會前購買D&O保單。
- 吸引人才：擁有D&O保單使初創公司能夠吸引高質量人才，特別是在領導層級。執行人員不希望將個人資產置於風險之中，因此他們很可能在沒有D&O保險保單的情況下不同意加入初創公司。
中小型企業的D&O責任保險保單
- 中小型企業也面臨來自客戶、供應商、監管機構和競爭對手的訴訟風險。高額訴訟可能導致公司陷入困境。此外，如果出現重大D&O索賠，董事和高級管理人員的個人資產也可能面臨風險。因此，所有中小型企業應以D&O保險保單保護自己。
大型企業的D&O保險
- 大型公司風險最高。如今，不滿的股東和員工的訴訟司空見慣。鑑於業務規模，董事和高級管理人員不可能對一切進行全面監督。某處出現問題的可能性很高，結果董事和高級管理人員可能因此被起訴。因此，大型企業必須擁有D&O保險保單。

D&O保險保單的益處是什麼？

D&O責任保險保單的益處如下：

保護個人資產：D&O保險保單保護董事和高級管理人員的個人資產免受潛在訴訟影響。若無D&O保險保單，董事和高級管理人員的個人資產可能面臨風險。
涵蓋辯護費用：法院應對訴訟涉及律師費、法院費用及相關費用等重大開支。D&O保險保單為辯護費用提供保障，費用可能相當可觀。
風險減輕：D&O保險保單還通過為違反信託責任、錯誤或遺漏等過失行為索賠提供保障，有助於企業風險減輕。
安心：董事及高管責任險保單提供安心感，讓他們能在不擔心財務後果的情況下做出決策。

D&O責任保險保單下的受保人是誰？

D&O保單的受保人為：

任何自然人，在保單期間曾是、是或成為：
- 公司董事或高級管理人員，但不包括外部審計員或破產管理人；
- 公司員工；
- 事實上的董事或在公司發行的上市詳情或招股書中指定為潛在董事；
- 外部實體董事；僅在且僅在該受保人以該身份行事時；
受保人範圍擴展至包括：
- 受保人的配偶或同居伴侶（包括同性關係民事伴侶關係，若適用）；
- 受保人已故、不勝任、無力償債或破產遺產的管理者、繼承人、法律代表或遺囑執行人。

D&O責任保險保單中的過失行為是什麼？

D&O保單中的過失行為定義為：

(i) 關於任何受保人：
- (a) 任何實際或指控的：
  - 行為、錯誤或遺漏、
  - 違反職責、
  - 違反信任、
  - 誤述或誤導性陳述、
  - 權限保證違反
- (b) 僱傭慣例違規
(ii) 關於任何公司，公司實際或指控的行為、錯誤或遺漏，僅限於證券相關。

董事和高級管理人員的職責是什麼？

公司董事和高級管理人員在執行職責時需遵守兩項主要責任：

謹慎義務：董事和高級管理人員需善意履行職務，並應行使與類似情況和環境下合理謹慎的人相同的謹慎。他們還應展現專業精神，並為其服務的公司作出最佳利益決策。
忠誠義務：公司董事和高級管理人員應避免利用其職位推進自身私人利益或從事損害其服務公司利益的活動。董事和高級管理人員可能因違反這些職責而被起訴。

D&O保單下的潛在索賠人誰？

董事或高級管理人員因其行為或未採取行動而負個人責任，這使董事或高級管理人員的個人資產面臨風險。在當今時代，公司的董事和高級管理人員面臨通過各種渠道被起訴的風險。 D&O保險可能有用的常見案例如下：

員工相關案件：員工可能因錯誤解僱、歧視、性騷擾等對董事提起訴訟。
客戶可在法院中因廣告中的誤導性聲明和錯誤貿易做法對公司提起訴訟。
如果公司未支付應繳稅款，監管機構可能追究公司董事的責任。此類情況下，董事可能被徵收懲罰性罰款。
如果董事會的任何行動導致股價下跌並導致股東損失，股東可能對公司及其董事提起訴訟。招股書或洩露機密資料中的事實和財務資訊誤述也可能導致訴訟。 D&O責任保險保單為公司董事和高級管理人員免受員工、客戶、股東等提起的法律行動提供保障。

D&O保險保單的主要特點是什麼？

董事及高管責任險保單的主要特點如下：

預付辯護費用：
- 所有D&O責任保險保單均提供預付辯護費用作為主要特點。預付辯護費用意味著保險公司在最終判決前不會等待開始支付索賠費用。保險公司將在受保人開始產生費用時立即支付這些辯護費用。
辯護權保障：
- 責任保單分為兩種類型：義務辯護和權利辯護。
- 權利辯護意味著受保方有權在經保險公司同意後自行選擇律師並進行訴訟。金融保險保單，尤其是D&O保單，採用權利辯護表單是有原因的。想像一下，如果印度一家大公司的首席執行官面臨索賠，該首席執行官會希望由一位知名律師辯護，而不是由保險公司根據傷害責任保險保單的義務辯護表單從律師名單中選定的律師。權利辯護表單是董事及高管責任險保單的重要特點之一。
索賠製作原則：
- 索賠製作原則規定，索賠應在保單期間內向D&O保險公司提出並報告。有時，受保人未向保險公司告知可能導致索賠被拒絕的索賠情況。
子公司保障：
- D&O責任保險保單也為子公司提供保障。此外，如果受保方在保單期間內新增任何子公司，對於某種如受保方合併資產規模20%的門檻，子公司將自動加入保單，無需保險公司批准。
外部董事保障：
- 董事及高管責任險保單下的另一重要特點是外部董事保障。有時，受保公司購買另一公司5%-10%股權，並要求其一名董事加入被投資公司董事會。受保公司的董事若在被投資公司董事會中，D&O責任保險保單將為被投資公司董事和高級管理人員的任何索賠提供保障。
- 例如：考慮公司ABC Ltd.購買了XYZ Ltd.15%股權。ABC Ltd.提名其一名董事加入XYZ Ltd.董事會。
- 現在，如果對XYZ Ltd.董事和高級管理人員的D&O責任索賠，且XYZ公司沒有D&O保單，則坐在XYZ Ltd.董事會上的ABC Ltd.董事也將被起訴，因為整個董事會因該特定D&O索賠而被起訴。在這種情況下，ABC Ltd.的D&O責任保險保單將為該外部實體董事提供保護。它不會為其他董事提供保護，而僅為被要求加入XYZ公司董事會的ABC Ltd.外部董事提供保護。
退休董事保障 - 終身保障：
- 董事及高管責任險保單為退休或辭職董事以及現任董事提供終身保障。這是一項重要保障，因為董事在退休後也可能因其在職時做出的決定而被起訴。
監管危機應對保障：
- D&O責任保險保單看到大量監管索賠，其中對董事和高級管理人員進行了許多調查。當對董事或高級管理人員進行調查時，他們必須聘請律師為自己辯護，或可能聘請特許會計師或審計師陳述案件。
- 在這種情況下，這些專業人士或組織收取的所有專業費用均在監管危機應對保障下獲得保障。
緊急費用：
- D&O責任保險保單另一重要特點是其緊急費用條款。任何責任保險保單均不允許受保方在未經保險公司同意的情況下接受任何責任或支付任何索賠。
- 但有兩種保單：一種是董事及高管責任險保單，另一種是網絡保險保單，包含緊急費用條款。此條款納入D&O保單是因為可能出現緊急情況，在這種情況下，公司或董事或高級管理人員無法在進行訴訟前徵得保險公司同意。此類費用可在D&O責任保險保單的緊急費用部分獲得保障。
公共關係費用保障：
- D&O責任保單還為聲譽損害提供保障。有時，如果對公司及其董事或高級管理人員提出虛假指控，這些指控可能在媒體上發布，從而對其聲譽產生不利影響。D&O責任保險保單提供聲譽損害保障或公共關係費用保障，受保方可聘請公關公司駁斥針對他們的虛假指控。

D&O責任保險保單下可用的附加保障是什麼？

D&O保險保單下的附加保障如下：

僱傭慣例責任（EPLI）保障：僱傭慣例責任擴展保障或EPLI保障保護公司董事和高級管理人員免受因僱傭慣例違規（如錯誤解僱、性騷擾、歧視等）引發的訴訟。保障範圍擴展至實體。在實體僱傭慣例責任保障（實體EPLI保障）下，即使員工因僱傭慣例違規對公司而非個別董事和高級管理人員提起訴訟，保單仍提供保障。
實體證券索賠：D&O責任保險保單的另一附加保障涵蓋公司或實體的證券索賠擴展。此擴展涵蓋因違反任何規管證券的法律（法定或普通法）、規則或規例，購買或出售或要約或招攬購買或出售證券，或與此類證券相關的註冊而引發的索賠。
調查代表費用：此擴展涵蓋受保董事或高級管理人員為準備和批准對公司事務的監管調查或調查而承擔的費用。
配偶和遺囑執行人：此擴展將D&O保單保障範圍擴展至受保人的配偶或同居伴侶，以及受保人已故、不勝任、無力償債或破產遺產的管理者、繼承人、法律代表或遺囑執行人。

D&O保險保單的索賠流程是什麼？

受保人需遵循以下步驟提交董事及高管責任險保單的索賠：

第一步：盡快向D&O保險公司通報D&O索賠。
第二步：提交必要詳情，如保單號碼、收到的法律通知等。
第三步：提交D&O索賠所需文件，如身份證明、GST證書、索賠表、法律通知等。D&O保險提供者可能要求額外文件。
第四步：受保人可在經保險公司事先批准後委任律師，在法院對抗訴訟。
第五步：保險公司根據D&O保單條款和條件支付索賠。

D&O保險保單的費用和排除條款是什麼？

D&O保險保單的費用取決於以下因素：

公司營業額
D&O保單保障範圍
保單限額和排除條款
公司規模及需保障的董事和高級管理人員數量
先前索賠經驗
公司所在行業及風險暴露水平

D&O責任保險保單的主要排除條款如下：

D&O責任保險保單的排除條款
- 因董事和高級管理人員故意不當行為導致的任何索賠被排除
- 保單開始前犯下的行為導致的任何索賠被排除
- 刑事罰款和處罰被排除
- 主要股東排除：由主要股東（例如持有超過15%股權的股東）對董事和高級管理人員提起的索賠被排除

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