社交媒體訴訟激增：上市公司營運企業帳號所面臨的董事及高管責任險（D&O）風險
- EverBright Actuarial
- 6天前
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隨著社交媒體成為企業溝通、營銷及投資者關係不可或缺的一部分，全球上市公司正面臨因線上活動而引發的訴訟及監管審查浪潮。
除了 Meta、TikTok 等科技平台之外，一般上市公司——特別是香港上市公司——在營運企業社交帳號時，面臨更高風險，例如不慎洩露股價敏感資料（PSI）、發布誤導性廣告，或員工貼文模糊公私界線。這些行為可能觸發證券違規、誹謗索賠或市場操縱調查，從而大幅放大董事及高級人員責任保險（D&O）的曝險。
包括香港證監會（SFC）在內的法院及監管機構，越來越傾向追究高級管理人員的個人責任，甚至在監管失當的情況下刺穿公司面紗。本文聚焦香港上市公司，結合數據與案例，比較各司法區趨勢，並探討對保險的深遠影響。
超越平台責任：更廣泛的企業威脅
全球及香港上市公司社交媒體訴訟趨勢
雖然美國針對 Meta、TikTok、Snapchat 及 YouTube 等平台的青少年成癮多區聯合訴訟（MDL）已整合超過 2,191 宗案件（截至 2025 年 12 月）最受矚目，但使用這些渠道進行營運的非平台上市公司同樣面臨風險。
全球訴訟多源於企業社交貼文引發的誹謗、虛假廣告或證券欺詐。在美國，AppLovin Corporation 於 2025 年因「AI 漂洗」（誇大數碼廣告中的 AI 能力）被提起證券訴訟，導致股價下跌並觸發 D&O 索賠。同樣，僱主亦因企業帳號上員工的誹謗貼文被控告，索賠金額高達數百萬美元，原因包括誤導性推廣或貶低競爭對手。
在香港，證監會的執法行動凸顯了上市公司的風險。根據《證券及期貨條例》（SFO），社交媒體活動可能違反第 103 條（無牌投資廣告）或散布虛假／誤導性資料（第 277 條民事、第 298 條刑事），最高罰款 1,000 萬港元及監禁 10 年。
2025 年 11 月具指標意義的案件中，CHAU Pak Yin 因在社交媒體群組提供無牌投資建議，被判處證監會首宗監禁刑罰，突顯企業員工或帳號誤入投資建議領域的風險。「唱高散貨」（ramp-and-dump）計劃常在社交平台炒作，促使證監會展開調查；2021–2025 年期間，監管機構在多宗案件中凍結超過 18 億港元資產，其中涉及清麗控股（Ching Lee Holdings）股份的犯罪集團利用社交媒體散布虛假利好消息，部分涉案人已於 2024 年 5 月定罪，其餘案件排期至 2026–2027 年審理。
唱高散貨計劃：社交媒體成為操縱工具
對騰訊控股（0700.HK）等巨頭而言，微信整合金融服務令其備受審視；2025 年 1 月美國將騰訊列入黑名單，當日股價急跌 7%，投資者可能以高管未能有效管理線上放大地緣政治風險為由提出索賠。
其他案例包括 2025 年 9 月涉及香港交易所及證監會員工的內幕交易調查，社交媒體影響者及經紀被指在交易（如 2023 年 IMAX China 收購案）公布前洩密，導致股價異常上升，董事因監管失當面臨 D&O 風險。
數位時代的內幕交易
2024 年 5 月，證監會控告一家全球對沖基金、其董事及交易員涉嫌內幕交易香港上市公司股份，該案可能與社交媒體傳播內幕消息有關。
亞洲其他司法區亦呈現相似模式。中國內地企業如蔚來（Nio）成功對博主提起誹謗訴訟，而監管部門則對含有敵意內容的應用程式罰款。新加坡《網絡犯罪危害條例》（OCHA）對協助詐騙行為最高罰款 100 萬新元，影響企業帳號。英國《網絡安全法》（OSA）強制移除違法內容，刺激如 Meta 面臨 21 億英鎊集體訴訟。
刺穿公司面紗：社交媒體案件中的新趨勢
傳統公司有限責任本可保護高管免受個人追責，但當決策模糊個人與公司界線時，法院越來越傾向在社交媒體案件中「刺穿公司面紗」。
該原則適用於公司僅為擁有人的「第二自我」（alter ego）——證據包括資金不足、資產混用或欺詐——從而令索賠直達個人資產。在香港，刺穿面紗極為罕見，僅限於濫用情況，例如公司被用作非法目的的幌子或逃避法律責任，正如具影響力的普通法案例 Prest v Petrodel Resources Ltd（對香港同樣適用）所確立。
對香港公司面紗案例的全面調查顯示，刺穿情況極少，且通常與欺詐或逃避責任相關；然而，社交媒體等數位通訊的興起可能因提供高管直接參與或濫用的證據而削弱這一屏障。
在社交媒體訴訟中，該趨勢因高管透過個人帳號直接參與而加速，此舉可證明個人與公司身份混淆。例如，Elon Musk 2018 年在 Tesla 發表的「Funding secured」推文引發 SEC 欺詐訴訟、4,000 萬美元罰款及撤換主席職位，顯示「個人驅動」貼文如何令受 D&O 保障的個人面臨證券索賠。
劍橋分析事件：刺穿高管保護盾
雖然未完全構成刺穿面紗，但該案突顯了具全球影響的誤導陳述個人責任。更直接的例子是 Meta 行政總裁 Mark Zuckerberg 在 2021 年被華盛頓特區檢察長親自列為劍橋分析醜聞被告；訴訟指控他直接操縱隱私政策導致資料濫用，試圖令其承擔高達 17 億美元的個人責任，強調社交媒體營運中的高管決策可成為刺穿面紗的理據。同樣，美國聯邦貿易委員會 2023 年起訴三名 Amazon 高管，指控其個人策劃反競爭行為，該策略亦可延伸至忽視危害資料的社交媒體高管。
美國法院在加州低欺詐門檻（無需明確欺詐）或紐約「第二自我」濫用標準下領先此趨勢。英國《網絡安全法》針對高級問責，新加坡 OCHA 則令平台對高管監管失當負責。
在中國內地及香港，國家行動透過對母公司（如字節跳動）直接罰款繞過面紗。對香港上市公司而言，雖然真正刺穿面紗仍困難，但證監會對市場失當行為（例如 2025 年 9 月涉及香港交易所員工的內幕交易調查）的高度關注，已進一步削弱保護，高管若因社交媒體洩密而導致違規，可能面臨個人禁制令或罰款。
香港董事個人責任框架
根據《證券及期貨條例》，董事須對員工社交媒體失當行為承擔直接個人責任，包括第 277 條（民事）及第 298 條（刑事）散布虛假或誤導性資料，最高罰款 1,000 萬港元及監禁 10 年；無牌廣告（第 103 條）則罰款最高 50 萬港元及監禁 3 年。
案例包括證監會 2024 年在第 214 條失當行為程序中清除部分董事責任，但亦有前主席兼行政總裁於 2024 年 10 月被市場失當行為審裁處裁定虛假披露及內幕交易，突顯與社交媒體披露的潛在關連。對上市公司而言，若員工貼文被視為企業行為，可能因監管失當令董事承擔責任，等同嚴重情況下繞過公司補償。
對董事及高管責任險（D&O）及企業責任保險的影響
社交媒體營運大幅提升上市公司 D&O 風險，保單涵蓋因誤導貼文導致股價波動的「不當行為」。保險公司對未經審批內容加收保費（2024–2025 年科技企業保費上升 15–20%）並設排除條款。
對香港上市公司而言，2025 年 董事及高管責任險 D&O 市場規模達 82.3 億美元，預計 2026–2033 年複合年增長率 14.38%，2033 年達 184.3 億美元，增長動力來自證監會對金融影響者、唱高散貨及數位風險的嚴格監管。保單現增設社交合規失當（如無牌推廣或 PSI 洩露）附加條款，高風險行業保費上升 10–15%，並因地緣政治風險設排除條款。非平台企業亦因廣告風險面臨保費上升，須設立員工政策及危機應對保障。
對香港上市公司而言，證監會根據《證券及期貨條例》的強硬執法直接牽連董事在社交媒體相關失當行為（如散布虛假資料或無牌廣告），令影響尤為嚴重。
這刺激 D&O 需求激增，預計 2025 年底上市公司投保率將超過 30%，遠高於以往，企業急需保障數位溝通監管失當的個人責任。
企業責任保險（常與 D&O 捆綁為管理層責任保險）延伸至實體層面的誹謗或監管罰款，但對 AI 誤導資訊或網絡社交工程詐騙等新興威脅仍存缺口，保險公司正透過專屬附加條款填補。
D&O 產品設計：保障架構
香港 D&O 產品已針對社交媒體風險演變。標準保單涵蓋失職、錯誤、失實或誤導陳述等不當行為，直接適用於 LinkedIn 或微信上的 PSI 洩露或虛假推廣。主要特點包括：
Side A 保障：董事不可獲公司補償的個人責任，特別針對證監會個人罰款或禁任令，保額通常由 1,000 萬港元起。
實體證券責任擴展：保障因社交媒體披露引發的證券索賠，隨 2024 年全球證券集體訴訟上升 15% 而愈顯重要。
社交媒體及網絡附加條款：可選附加保障誹謗訴訟或監管調查辯護費用，子限額通常為主保單 10–20%（例如危機公關 500–1,000 萬港元），故意行為除外但涵蓋疏忽監管失當。
監管調查費用：預付證監會調查律師費，設追溯日期及全球管轄權條款，以應對美國黑名單等跨境風險。
聲譽損害子限額：媒體責任混合產品新興項目，涵蓋病毒式負面事件導致的收入損失，自負額 50–100 萬港元以配合港交所披露門檻。
保費趨勢顯示市場因容量充裕及競爭而軟化，2025 年第 3 季亞洲 D&O 保費下跌 4%，全年跌幅 5–20%，受經濟壓力及保險公司對低風險續保的胃納所推動。
然而，對高曝光的香港科技及金融科技上市公司（特別是活躍於社交媒體者），因地緣政治、AI 及監管行動索賠激增，保費已企穩或上升 10–15%。
建議採用分層保單——主保單加超額保險塔最高 5 億港元——並每年進行社交媒體審計，以確保最優條款，因為訴訟及辯護成本因程序延長而上升，對保險公司構成壓力。
社交媒體訴訟成本及 D&O 保險索賠案例表
案件／公司 | 年份 | 訴訟成本／和解金額 | D&O 保險介入情況 | 備註 |
CHAU Pak Yin（金融影響者，香港） | 2025 | 監禁刑罰；潛在罰款 | 對同類員工風險的上市公司構成警示 | 證監會首宗因社交媒體群組無牌建議而判監案例，顯示高管監管責任 |
唱高散貨計劃（證監會，例如清麗控股） | 2021–2025 | 凍結資產超 18 億港元；罰款／監禁 | 董事未能監控社交炒作索賠 | 證監會針對社交媒體操縱執法；高管根據 SFO 負責；2024 年已定罪，餘案續審 |
AppLovin（美國，AI 漂洗） | 2025 | 待決；股價下跌損失 | 董事廣告失實陳述索賠 | 非平台廣告企業；顯示社交營運證券風險 |
香港交易所／證監會內幕調查（例如 IMAX China） | 2025 | 進行中；潛在數千萬港元罰款 | 透過社交影響者洩密及監管失當曝險 | 調查員工及影響者提前放風導致股價異常波動，突顯披露風險 |
對沖基金內幕交易（未具名香港上市公司） | 2024 | 刑事程序；潛在追繳 | 社交傳播內幕資訊交易索賠 | 證監會控告基金高管 2017 年大宗交易；監管失當 |
科技行業整體趨勢 | 2023–2025 | — | 保費上升 15–20%；平均和解 3,700 萬美元 | 數位相關索賠上升 47%；香港市場增長與證監會行動掛鈎 |
分析：香港案件以監管罰款為主而非和解，對 D&O 個人辯護構成更大壓力。
跨司法區比較分析
司法區 | 主要訴訟類型（2023–2025） | 刺穿面紗頻率 | D&O／企業保險風險 |
美國 | AI 漂洗（AppLovin）；企業貼文誹謗 | 高 | 保費大幅上升；網絡與責任重疊 |
英國 | 《網絡安全法》罰款；廣告集體訴訟 | 中 | 罰款壓迫保單；和解推高索賠 |
香港 | 金融影響者判刑；唱高散貨（清麗控股）；PSI 洩密（IMAX China、香港交易所調查） | 低至中 | 證監會罰款／股價波動；合規及地緣政治風險保費升 10–15% |
中國內地 | 誹謗勝訴（Nio）；內容罰款 | 低 | 知識產權訴訟推高 D&O；聲譽風險 |
新加坡 | 誹謗；OCHA 詐騙 | 中 | 封鎖令加劇企業責任 |
分析：香港以證監會主導的披露及合規模式為主，與美國原告驅動訴訟形成對比，令上市公司社交營運的 D&O 風險顯著上升。
結語
社交媒體相關訴訟在香港上市公司的急劇上升，顯示在證監會嚴格執法披露及操縱行為下，必須擁有強健的 D&O 保障。企業應立即實施政策、培訓及免責聲明以減低風險，保險公司亦需推出專屬附加條款。未能應對將令高管個人承受嚴重後果並損害市場信任。
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